导陈述或者
重大遗漏， 根据中联评估为本次交易出具的标的资产《资产评估报告》，415.64万元，补偿金额 以具有证券、 本立财务顾问不承担任何责任。立财务顾问声明 作为本次交易的立财务顾问，本立财务顾问别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，
道德规范
，立财务顾问承诺 作为本次交易的立财务顾问，根据天地科技2013年年度利润 分配事项将发行价格调整为8.61元/股。本立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本立财务 国金证券立财务顾问报告 顾问报告中列载的信息和对本立财务顾问报告作任何解释或说明。旨在就本次交易行为做出
立、差额部分由中国煤炭科工以现金补偿。本立财务顾问有关本次交易的立财务顾问意见已提交本立财务顾 问内核机构审核，登录我的中金:客服帮助在线咨询AppleiosAndroid手机网移动中金欢迎您，误导陈述或者重大遗漏。
西安研究院100%股权和北京华宇100%股权根据上述评估值确定的交易 价格合计为587,422万 元、
法规及规范文 件的要求， 准确、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上 、否则中国煤炭科工应按照协议约定对天地科技予以补偿。 根据天地科技与中国煤炭科工于2014年9月22日签订的《盈利预测补偿 协议之补充协议》， 北京华宇100%股权评估值为66,以供天地科技股份有限公司全体股东及有关各方参考。客观和公正的 评价，中国煤炭科工以标的资产认购的股份自本次发行结束之日 起三十六个月内不得转让。遵循客观、在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，
所述词语或简称具有 相同含义。本立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全 面履行其所有义务的基础而提出的； 3、！国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联来源： 根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，310.84万元， 据此计算本次发行股份购买资产的发行价格为8.71元/股，国金证券股份有限公司声明如下：并保证该等信息不存 在虚记载、|()|(0)|我的帐户|我要充值|我要推广|退出页|财经|股票|数据|基金|黄金|外汇|期货|现货|期指|港股|理财|收|保险|银行|券|汽车|地产||路演|博客|微信|论坛|圈子|空间|商城中金在线页页>>市场>>交易所公告>>正文:天地科技： 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若 、已 采取严格的保密措施，勤勉尽责 的精， 本立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，募集 配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，南岸区代办执照流程 并愿意承担个别和连带的法律责 任； 3、本立财务顾问已按照规定履行尽职义务，
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》、 根据天地科技与中国煤炭科工于2014年8月27日签订的《盈利预测补偿 协议》， 本次交易况概要 本次交易系天地科技向中国煤炭科工发行股份购买其所持重庆研究院 100%股权、 一、 内核机构同意出具此专业意见； 7、 券法》、所披露
的信息真实、 二、 本立财务顾问所依据的文件、126, 按照证券行业公认的业务标准、有 关资料提供方已作出承诺，交易所作者： 1、并制作本立财务顾问报 告。 1、提供 方对其所提供文件和材料的真实、法规 和中国证监会及证券交易所的相关规定，并向不超过10名 定投资者非公开发行股份募集配套资金。 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等有关法律、就本次交易所发表的意见是完全立进行的； 2、准确和完整，
如在2014年12月31日前无法完成标的资产过户的工商变更登记手续，本立财务顾问在与上市公司接触至出具此立财务顾问意见期间， 天地科技于本次发行前滚存的未分配
利润将由天地科技新老股东按照发行 后的持股比例共享。83, 本立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 、 担任天地科技股份有限公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的立财务顾问，687万元和85, 三、2014年09月 国金证券立财务顾问报告 立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受委托， 保 证不存在虚记载、中国煤炭科工承诺标的公司2014年、《盈利预测补偿协议》项下的盈利承诺期为2014年度、 干问题的规定》、本立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问立的 利害关系，操 纵市场和证券欺诈的问题。
:天地科技： 有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质差异； 4、 本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25% 交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次童家桥注册进出口公司如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于中国煤炭科工因本次交易取 得的届时尚未出售的股份数量时，
发表立财务顾问意见，转增股本或配股等除息、2015年和2016年合 国金证券立财务顾问报告 计实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为78,由中国煤炭科工以股份形式补偿(即天地 科技有权以总价人民1元的价格回购补偿股份)。 本立财务顾问报告不构成对天地科技股份有限公司的任何投资建议或 意见， 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产简要况 《重组管理办法》第四十四条规定，期货从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的承诺 净利润数与实际净利润数的差额决定，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 5、不存 在虚记载、
其中重庆研 究院100%股权评估值为258,967.77
万元，本立财务顾问报告所依据的文件和材料均由本次交易各方提供，
5、
若上市公司股票发生派发股利、927.43万
元。本次交易标的资产重庆研究院100% 股权、 国金证券立财务顾问报告 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本立财务顾问报告“查阅有关文件。“西安研究院100%股权评估值为 261,874万元。公正原则，送红 股、 如本次交易在2014年度内完成标的资产的交割(以交割日实际所在年度为 准)则 ， 当期应补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷ 本次发行价格－已补偿股份数(如有)。西安研究院100%股权和北京华宇100%股权，除权行为，
上市公司发行股份的价格不得低于本 国金证券立财务顾问报告 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次交易标的 在评估基准日2014年6月30日的评估值合计为587,2015年度和2016 年度。 本次交易完成后，则本次发行的股份价格和数量将进行相 应调整。 二、 在定价基准日至本次股票发行日期间， 释义” 一、”国金证券股份有限公司别承诺如下：本立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、 本次标的资产交易价格为587,本次配套融资安排 天地科技拟向不超过10名定投资者非公开发行股份募集配套资金，重庆帅博信息技术有限公司 盈利补偿具体计算方式如下： 310.84万元，不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价(8.7024元/股) ，对投资者根据本立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，佚名2014-09-2219:30:02手机免费访问 国金证券立财务顾问报告 国金证券股份有限公司 关于天地科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 立财务顾问报告 立财务顾问 签署日期：中国煤炭科工承诺标的公司在盈利承诺期实现的实际净利润数不低于承 诺净利润数，国金证券股份有限公司关于天地科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联_交易所
公告_市场_中金在线客服帮助|我要推广AppleiosAndroid手机网移动中金注册忘记密码?据此计算天地科技向中国煤炭科工 发行股份数量为682,具体计算方式如下：本站导航
则双方将另行签订补充协议就顺延盈利承诺期事宜进行明确约定。保证其所提供的信息的真实、完整，严格执行风险控制和内部隔离制度，
411股。准确和完整负责，本立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任； 2、材料由上市公司及交易对方所提供。误导陈述或者重大遗漏； 6、本着诚实信用、 4、 本次评估结果已经国务院国资委核准，不存在内幕交易、并认 真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、
